I. Türkiye’de Şirket Kuruluşu
Türkiye’de şirket kuruluşu; bireylerin elinde veya vekâletleriyle temsil ettikleri kişiler aracılığıyla mümkündür. Bu nedenle, avukatlar müvekkilleri adına Türkiye’de şirket kurulumunu kolayca gerçekleştirebilirler.
İlk olarak, bir şirketin neden Türkiye’de kurulması gerektiğinin belirlenmesi uygun olacaktır. Ticari faaliyetleri Türkiye’de yürütmek için bir şirket kurmak yerine, yurtdışında kurulmuş bir şirket adına bir şube açmak da mümkündür. Ayrıca, temsil ve konukseverlik, kontrol, denetim ve tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrol edilmesi, teknik destek, iletişim ve bilgi transferi, bölgesel idari merkez gibi amaçlar için bir şirket kurmak yerine bir “irtibat bürosu” açmak da başka bir seçenek olabilir.
Türkiye’de bir şirket açmanın birden fazla nedeni olabilir. Ancak, Türkiye’deki şirketlerin varoluş amacı ticarettir. Söz konusu ticaretin hangi sektörde yapılacağı, açılacak şirket türünü ve alınması gereken birçok yasal izni de beraberinde getirir. Bu nedenle, Türkiye’de bir şirket açmak için hukuki danışmanlık almak tavsiye edilmektedir
II. Hangi Sektörde Ticari Yapacaksınız?
Türkiye’de ticaret ve iş yapılması istenen sektör ve faaliyet alanına bağlı olarak açılacak şirket türü değişebilir. Birçok sektör ve alan için şirket türü önemli olmasa da bazı yasal yükümlülükler olabilir.
Türkiye’de yatırım yapılacak sektöre bağlı olarak şirket türü değişebilir. Örneğin, Türkiye’de bir sigorta şirketi açılacaksa, Sigorta Kanunu’nda belirtilen koşulları karşılayan bir anonim şirket açmak gerekecektir. Benzer şekilde, bir banka açmak isteniyorsa, Bankacılık Kanunu’nda belirtilen koşulları karşılayan bir anonim şirket açılmalıdır.
Ayrıca, ticaret alanı ve faaliyet alanıyla ilgili resmi devlet kurumlarından izin ve yetki almak da gerekebilir. Örneğin, Türkiye’de “Bankacılık ve Finans” “Sigortacılık” “Taşımacılık” “Turizm” “Sağlık” veya “Sağlık Turizmi” alanında faaliyet göstermek isteyen bir şirketin “Yetki Belgesi” alması gerekmektedir.
III. Şirket Türünün Belirlenmesi
Anonim Şirket
Türkiye’de anonim şirket, tek ortakla kurulabilir. Ortak sayısı konusunda bir sınırlama yoktur.
Anonim şirketin sermayesi en az 50,000 Türk Lirası olmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketler için en az 100,000 Türk Lirasıdır.)
Anonim şirketin iki organı vardır; Genel kurul ve yönetim kurulu. Genel kurul, kendisine verilen haklar doğrultusunda kararlar alır ve tüm hissedarları temsil eder. Yönetim kurulu ise şirketin yönetim ve temsili görevlerini üstlenen organdır.
Ayrıca, holdingler, bankalar, leasing şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finans ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, döviz bürolarında faaliyet gösteren şirketler, genel mağazalarda faaliyet gösteren şirketler, tarımsal ürünler için lisanslı depolama şirketleri, mal borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, güvenlik şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetim şirketleri, Sermaye Piyasası Kurulu’na tabi olan şirketler, serbest bölge kurucu ve işletici şirketleri, anonim şirket olarak kurulmak zorundadır.
Limited Şirket
Limited şirketler tek ortakla kurulabilir, ancak ortak sayısı elli yi geçemez.
Limitet şirketler için temel sermaye en az 10.000-Türk Lirası olmalıdır.
Limite şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organı vardır. Genel kurul, tüm ortakların temsil edildiği ve şirketle ilgili önemli kararların alındığı organdır. Yönetim kurulu ise şirketin yönetim ve temsil organıdır.
Limited şirket; Amerika Birleşik Devletleri’nde Limited liability company (LLC), Avrupa Birliği’nde Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (Societas privata europaea (SPE), Almanya, Avusturya, İsviçre) Fransa, Belçika, İsviçre’de Societé à Responsabilité Limite (SARL, SàRL) Birleşik Krallık’ta Ltd, Limited) İtalya’da Società a Responsabilità Limitata (Srl) İspanya’da Sociedad Limitada (S.L.) Meksika, Arjantin’de Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L., S. de R.L.) şirket tipleri benzerdir.
IV. Türkiye’de Şirket Kuruluş Aşamaları
En az bir şirket ortağının yabancı bir doğal kişi olduğu şirketlerde; potansiyel bir vergi numarası almak ve şirket sermayesinin de yatırılacağı bir banka hesabı açmak gerekecektir.
Şirket kuruluşu, “https://mersis.gtb.gov.tr/” web sitesindeki bir başvuruyla başlayacaktır.
Şirket açılışına toplanması gereken belgelerle başlamak doğru olacaktır;
Şirket Kuruluşu için Hangi Belgeler Gereklidir?
- Şirket Ana Sözleşmesi
- Her bir pay sahibinin 2 pasaport kopyası
- Şirketin mevcut durumu ve yetkili imza yetkisi belgesi hakkında bilgi
- Yetkili TSM ve diğer resmi otoritelerin huzurunda başvuruyu takip edecek vekilleri yetkilendiren vekaletnamenin noter onaylı kopyası
- İmza beyannameleri
- Şirket yöneticilerinin kimlik kartı kopyaları
- Kurucu ortaklar tarafından imzalanmış Ana Sözleşme,
- En az yüzde yirmi beşlik nakit taahhüt edilen sermayenin bankada yatırıldığını gösteren ödeme makbuzu,
- Rekabet otoritesi payının ödendiğini gösteren ödeme belgesi,
- Vergi daireleri tarafından tayin edilen uzmanlar tarafından sermayenin kıymetinin tespiti ve kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ile kıymetli iktisadi haklar hakkında hazırlanan değerleme raporları varsa,
- Sermayenin kıymetli iktisadi haklarla yatırıldığı durumlarda, kıymetli iktisadi hakların üzerinde bir kısıtlama olmadığını belirten ilgili sicilden bir yazı.
- Sermayenin kıymetli iktisadi haklarla yatırıldığı durumlarda, kıymetli iktisadi hakların kayıtlı oldukları sicillerde işlem gördüğüne dair belge.
Kurulacak Şirketin Yabancı Ortağı veya Yöneticisi Var Mı?
Yabancı şirket ortağı veya yöneticisinin çalışma izni alıp alamayacağına dair şu konular göz önünde bulundurulmalıdır. Yabancı şirket ortağı veya şirket yöneticisinin çalışma izni alması gereken bir şirket açılırken;
Yabancı şirket ortakları veya yöneticileri için çalışma izni başvurusu yapılacaksa; ayrıca, sermayesi nakden taahhüt edilen joint stock şirketlerde en az %25’i bankada açılan şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.
İzin talep eden şirketin yabancı ortağı, sermayenin en az %20’sine sahip olması, 40.000-TL’den az olmamalıdır.
Çalışma izni talep edilen işyerinde en az beş Türk vatandaşı istihdamı zorunludur. İzne başvuran yabancının bir şirket ortağı olması durumunda, Bakanlık tarafından verilecek bir yıllık çalışma izni için son altı aydaki beş kişilik istihdam şartı aranır. Aynı işyeri için birden fazla yabancı için çalışma izni talep edilirse, beş Türk vatandaşı istihdamı aranacaktır.
“Türkiye’de Yabancı Şirket Ortağı veya Yöneticisinin Çalışma İzni” konulu yazımızda yabancı şirket ortağı veya yöneticisinin çalışma izni hakkında detaylı bilgi bulabilirsiniz.
Şirket Adresi
Bir şirket adresi, bir kişi veya bir şirkete ait bir mülk olabileceği gibi, kiralanan bir yerde bir adres veya sanal ofis şeklinde de başvurulabilir. (Üretim, ajans, serbest finans danışmanlığı şirketleri gibi şirketler sanal ofis adreslerini kullanamazlar.) Şirket kurulduktan sonra, vergi dairesinden bir yetkili o adreste şirketin faaliyet gösterip göstermediğini kontrol eder.
Bizi Arayın : +90 212 909 86 34
Mail Gönderin : info@ballawyer.com
